东方证券承销保荐有限公司

        关于三七互娱网络科技集团股份有限公司

   东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方投行”）作为三

【资料图】

七互娱网络科技集团股份有限公司（原名“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

公司”，以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保

荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2022 年度

募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

   一、保荐机构进行的核査工作

   保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资

金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性

及有效性进行了核查。

   二、募集资金基本情况

   （一）实际募集资金金额及募集资金到位情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三

七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】

每股面值为人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 27.77 元，募集资金总额为人民

币 2,932,861,457.68 元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95 元后，本次募集资

金净额为人民币 2,901,551,679.73 元。截至 2021 年 2 月 10 日，上述发行募集的

资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

审验，会计师已于 2021 年 2 月 10 日出具了“华兴验字[2021]21000650029 号”

《验资报告》予以确认。

  （二）募集资金的存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修

订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集

资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募

集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理

募集资金。

  根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州

科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行

和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专

项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行

承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支

行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南

粤银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021 年 3 月 8

日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司

广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管

协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和

承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金

三方监管协议》。2021 年 8 月 30 日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安

徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广

州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技

有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销

保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022

年 3 月 24 日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方

证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022 年 3 月 29 日，

公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司、

广州极尚网络技术有限公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保

荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

     前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大

差异。截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规

定，存放和使用募集资金。

     截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

                                                   单位：万元

序号       户名          开户银行             账号          专户余额         备注

     安徽三七极域网络科技   广发银行股份有限公

     有限公司         司广州天河东支行

     安徽三七极域网络科技   广发银行股份有限公

     有限公司广州分公司    司广州天河东支行

     安徽尚趣玩网络科技有   招商银行股份有限公

     限公司          司广州科技园支行

     安徽尚趣玩网络科技有   招商银行股份有限公

     限公司广州分公司     司广州科技园支行

     成都极凡网络科技有限   广发银行股份有限公

     公司           司广州天河东支行

     广州极尚网络技术有限   广发银行股份有限公                                    定期存

     公司           司广州天河东支行                                      款

     广州极尚网络技术有限   广发银行股份有限公

     公司           司广州分行

     广州三七极彩网络科技   广发银行股份有限公

     有限公司         司广州天河东支行

     广州三七极创网络科技   广发银行股份有限公                                    定期存

     有限公司         司广州天河东支行                                      款

     广州三七极创网络科技   广发银行股份有限公

     有限公司         司广州天河东支行

     广州三七极耀网络科技   广发银行股份有限公                                    定期存

     有限公司         司广州天河东支行                                      款

     广州三七极耀网络科技   广发银行股份有限公

     有限公司         司广州天河东支行

     广州三七文创科技有限   平安银行股份有限公                                    结构性

     公司           司广州分行                                         存款

     广州三七文创科技有限   平安银行股份有限公

     公司           司广州分行

     三七互娱网络科技集团   招商银行股份有限公                                    结构性

     股份有限公司       司广州科技园支行                                      存款

     三七互娱网络科技集团   招商银行股份有限公

     股份有限公司       司广州科技园支行

 序号        户名            开户银行                账号              专户余额              备注

       三七互娱网络科技集团     平安银行股份有限公

       股份有限公司         司广州分行

       三七互娱网络科技集团     广发银行股份有限公                                                定期存

       股份有限公司         司广州天河东支行                                                  款

       三七互娱网络科技集团     广发银行股份有限公

       股份有限公司         司广州天河东支行

       三七互娱网络科技集团     广东南粤银行股份有                                                定期存

       股份有限公司         限公司广州分行                                                   款

       三七互娱网络科技集团     广东南粤银行股份有

       股份有限公司         限公司广州分行

       厦门极幻网络科技有限     广发银行股份有限公

       公司             司广州天河东支行

       武汉极昊网络科技有限     广发银行股份有限公

       公司             司广州天河东支行

                        合计                                        266,178.98

       为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

                                 《深圳证券交易

  所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范

  性文件的相关规定，经 2022 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第二十四次会议及

  第五届监事会第十九次会议通过，同意公司使用不超过 290,156 万元闲置募集资

  金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内

  有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

       本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收

  益为 5,778.07 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行

  现金管理的余额为 236,000.00 万元，具体情况如下：

                       产品     投资金额         参考年化

 签约方        产品名称                                     起始日期           终止日期         期限

                       类型     （万元）          收益率

招商银行股份    招商银行点金系      保本

有限公司广州    列看跌三层区间      浮动      20,000.00    2.850%   2022/10/18      2023/1/18   92 天

科技园支行     92 天结构性存款    收益

          平安银行对公结

平安银行股份                 保本

          构性存款

有限公司广州                 浮动      30,000.00    2.850%   2022/10/19      2023/1/17   90 天

          （100%保本挂

分行                     收益

          钩 LPR）

招商银行股份    招商银行点金系      保本

有限公司广州    列看跌三层区间      浮动      20,000.00    2.850%   2022/10/20      2023/1/20   92 天

科技园支行     92 天结构性存款    收益

平安银行股份                 保本

          平安银行对公结

有限公司广州                 浮动      20,000.00    2.900%   2022/11/17      2023/1/18   62 天

          构性存款

分行                     收益

                     产品   投资金额          参考年化

 签约方       产品名称                                   起始日期         终止日期        期限

                     类型   （万元）           收益率

         （100%保本挂

         钩 LPR）

         平安银行对公结

平安银行股份               保本

         构性存款

有限公司广州               浮动     20,000.00    2.830%   2022/12/15    2023/3/7   82 天

         （100%保本挂

分行                   收益

         钩 LPR）

         平安银行对公结

平安银行股份               保本

         构性存款

有限公司广州               浮动     10,000.00    2.800%   2022/12/20    2023/3/7   77 天

         （100%保本挂

分行                   收益

         钩 LPR）

招商银行股份   招商银行点金系     保本

有限公司广州   列看跌三层区间     浮动     20,000.00    2.800%   2022/12/27    2023/3/3   66 天

科技园支行    92 天结构性存款   收益

         平安银行对公结

平安银行股份               保本

         构性存款

有限公司广州               浮动     10,000.00    2.830%   2022/12/30    2023/3/7   67 天

         （100%保本挂

分行                   收益

         钩 LPR）

招商银行股份   招商银行点金系     保本

有限公司广州   列看跌三层区间     浮动     20,000.00    2.800%   2022/12/30    2023/3/7   67 天

科技园支行    92 天结构性存款   收益

广东南粤银行

                     固定

股份有限公司   定期存款               30,000.00    3.30%     2022/9/26    2023/3/8   163 天

                     收益

广州分行

广发银行股份

                     固定

有限公司广州   定期存款               30,000.00    2.80%     2022/12/6    2023/3/6   90 天

                     收益

天河东支行

广发银行股份

                     固定

有限公司广州   定期存款                3,000.00    2.80%    2022/11/16   2023/2/16   92 天

                     收益

天河东支行

广发银行股份

                     固定

有限公司广州   定期存款                1,500.00    2.80%    2022/11/16   2023/2/16   92 天

                     收益

天河东支行

广发银行股份

                     固定

有限公司广州   定期存款                1,500.00    2.80%    2022/11/16   2023/2/16   92 天

                     收益

天河东支行

          合计              236,000.00      --         --          --         --

       三、2022 年度募集资金的实际使用情况

       （一）募集资金投资项目资金使用情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计

       （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

调整 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》

                                     ，

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

                                                           单位：万元

                                         预案中的拟使用         调整后的拟投入

  序号        项目名称           总投资金额

                                         募集资金金额           募集资金金额

       网络游戏开发及运营建

       设项目

  合计                        458,536.28    429,600.00       290,155.17

使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，

置换金额合计为 843.81 万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况

如下：

                                                        单位：人民币万元

                          以自筹资金预

 序号          明细                          拟置换金额           实际置换金额

                          先支付金额

          合计                  843.81         843.81            840.40

   以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字

[2021]21000650037 号）鉴证。

   （三）募集资金投资项目实施进度情况

   该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至

项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战

略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立

项的游戏产品涵盖 MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研

发进度正常推进，其中，《代号 3D 版 WTB》及《龙与爱丽丝》预期在 2023 年完

成研发并实现上线运营。

  该项目主要是进行 5G 云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层

服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计已投

入 0.24 亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处

于平台开发规划前期阶段。

  该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计投入 13.19 亿元（含自有资金投入），用于

支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。截至 2022 年 12 月 31

日，该募投项目正积极推进，主要完成了项目勘察、监理、设计和施工总承包单

位和幕墙施工等招标工作，目前正在进行土建、机电和幕墙专业施工，项目按计

划进度进行中。

 附表：

                                             募集资金使用情况对照表

 编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司                                                                          单位：万元

募集资金总额（注 1）                                               293,286.15 本报告期投入募集资金总额                       25,401.52

报告期内变更用途的募集资金总额                                                  --

累计变更用途的募集资金总额                                                    -- 已累计投入募集资金总额                         37,687.12

累计变更用途的募集资金总额比例                                                  --

                                            截至期末累 截至期末投资

                                                            项目达到预

承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承        调整后投资 本报告期投入 计投入金额 进度（%）           本年度实 是否达到预计 项目可行性是否发

                                                            定可使用状

  资金投向    （含部分变更） 诺投资总额        总额（1）   金额     （2）  （3）＝（2）/       现的效益   效益    生重大变化

                                                             态日期

                                             （注 2）   （1）

承诺投资项目

              否   154,500.00     87,376.64    13,545.57    15,668.48   17.93% 2024/2/10    --           否

营建设项目                                                                                           3）

              否   159,500.00     87,178.53      796.57       796.57     0.91% 2024/2/10    --           否

项目                                                                                              4）

              否   115,600.00    115,600.00    11,059.38    21,222.08   18.36% 2024/12/31   --           否

项目                                                                                              5）

   承诺投资项目合计       429,600.00    290,155.17    25,401.52    37,687.13

未达到计划进度或预

计收益的情况和原因 不适用

（分具体项目）

项目可行性发生重大

                不适用

变化的情况说明

超募资金的金额、用

                不适用

途及使用进展情况

募集资金投资项目实

                不适用

施地点变更情况

募集资金投资项目实

                不适用

施方式调整情况

募集资金投资项目先

期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时

                无

补充流动资金情况

项目实施出现募集资

                无

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

                进行现金管理或存放于募集资金专项账户。

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他 无

情况

 注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币

 注 2： “截至期末累计投入募集资金总额”包含实际已置换先期投入金额。

 注 3：网络游戏开发及运营建设项目涉及的游戏均处于研发期，尚未上线运营，暂不涉及效益测算。

 注 4：5G 云游戏平台建设项目尚处于研发阶段，暂不涉及效益测算。

 注 5：广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

     五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

     六、保荐机构对公司 2022 年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：三七互娱 2022 年度募集资金存放与使用情况符

合《《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行

了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在违规情

形。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股

份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

                王斌              王德慧

                          东方证券承销保荐有限公司

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